Entenda o que é Tag Along e como funciona o sistema de proteção ao investidor

O que é o Tag Along?

O Tag Along, também conhecido como direito de "ir junto", é uma proteção legal concedida aos acionistas minoritários de uma companhia aberta em casos de venda do controle da empresa.

Esse mecanismo faz parte da governança corporativa e visa assegurar que os acionistas minoritários não sejam prejudicados quando ocorre a transferência do controle acionário para um novo investidor.

No mercado de ações, o Tag Along é utilizado principalmente em operações de fusões e aquisições. Quando um acionista controlador decide vender sua participação majoritária, o novo controlador é obrigado a fazer uma oferta pública de aquisição (OPA) das ações dos acionistas minoritários.

Essa oferta deve ser feita pelo menos 80% do valor pago por ação do bloco de controle, conforme estabelecido pelo artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações (Lei das S/A).

“A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle."

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O Tag Along é de extrema importância para a proteção dos direitos dos investidores minoritários. Ele garante que, em caso de mudança no controle da empresa, os minoritários tenham a oportunidade de vender suas ações por um preço justo e proporcional ao pago pelos controladores.

Na prática, isso evita que os minoritários fiquem em desvantagem ou sofram perdas significativas devido a decisões tomadas pelos novos controladores.

Embora o Tag Along seja uma proteção importante, ele não se aplica a todos os tipos de ações. Por exemplo, os acionistas preferenciais (PN) não contam com essa proteção garantida por lei.

A diferença de Tag Along e Drag Along

Entender a diferença entre Tag Along e Drag Along é muito importante para fazer escolhas assertivas - Foto: Reprodução.

No mercado de ações, os termos Tag Along e Drag Along são mecanismos contratuais que regulam as transações de ações em empresas de capital aberto.

Na prática, ambos visam proteger interesses de diferentes grupos de acionistas, mas operam de formas opostas.

Tag Along

Como explicamos anteriormente, Tag Along é um mecanismo de proteção para acionistas minoritários.

Na prática, essa proteção assegura que, no caso de venda do controle da empresa, os acionistas minoritários consigam vender suas ações em condições parecidas às oferecidas ao acionista controlador.

Dentre as principais características do Tag Along, podemos destacar:

• Proteção dos minoritários: Garante que os minoritários recebam, no mínimo, 80% do valor pago por ação ao acionista controlador.

• Aplicação: Esse direito é geralmente assegurado a ações ordinárias (ON), mas pode ser estendido a ações preferenciais (PN), conforme o nível de governança corporativa da empresa.

• Legalidade: Previsto na Lei das S.A. (Lei 6.404/76), é uma exigência para as empresas que aderem aos níveis mais altos de governança corporativa da B3.

Drag Along

Drag Along é um mecanismo que favorece acionistas majoritários, pois permite que, ao venderem sua participação na empresa, os majoritários possam obrigar os acionistas minoritários a venderem suas ações nas mesmas condições.

Dentre as principais características da Drag Along, podemos destacar:

• Proteção dos majoritários: Assegura que o comprador adquira a totalidade da empresa sem a resistência dos minoritários.

• Obrigatoriedade: Os minoritários são obrigados a vender suas ações ao mesmo preço e condições que os majoritários.

• Facilitação de transações: Simplifica processos de venda, eliminando possíveis entraves e facilitando a negociação com potenciais compradores interessados no controle total da empresa.

Tanto Tag Along quanto Drag Along são mecanismos importantes para a regulação das relações entre acionistas em uma empresa de capital aberto, cada um servindo a interesses específicos.

Enquanto o Tag Along protege os acionistas minoritários, garantindo-lhes condições justas em caso de venda de controle, o Drag Along facilita a venda integral da empresa, beneficiando os acionistas majoritários e simplificando processos de transação.

Como funciona o Tag Along?

O mecanismo de Tag Along é geralmente associado às ações ordinárias (ON), ou seja, que conferem direito a voto e participam diretamente na gestão da empresa.

No entanto, ele pode ser estendido às ações preferenciais (PN), dependendo do estatuto e do nível de governança corporativa da empresa.

Ações PN

Ações preferenciais, diferentemente das ordinárias, não conferem direito a voto, ou possuem esse direito restrito, mas oferecem algumas vantagens, como por exemplo:

• Prioridade na distribuição de dividendos;

• Reembolso de capital em caso de liquidação da empresa.

Além disso, não há exigência legal para que elas sejam protegidas pelo Tag Along. No entanto, as empresas podem optar por estender esse benefício aos acionistas preferenciais, principalmente se houver interesse em participar de determinados segmentos da B3.

Veja a regra:

• Tradicional: 80% para ON

• Bovespa Mais: 100% ON

• Bovespa Mais Nível 2: 100% ON e PN

• Nível I: 80% para ON

• Nível II: 100% para ON e PN

• Novo Mercado: 100% para ON

Além disso, para que possa ser colocada em prática, a aplicação do Tag Along às ações PN precisa estar prevista no estatuto social da empresa.

Diante disso, é importante que investidores verifiquem o estatuto das empresas antes de investir, a fim de compreender as condições específicas aplicáveis às ações preferenciais.

Quais ações oferecem o Tag Along?

Apesar de não ser obrigatório por força de lei, existem diversas ações preferenciais listadas na Bolsa de Valores queoferecem Tag Along aos investidores, dentre as quais, podemos destacar:

• ABCB4 - ABC BRASIL

• AZUL4 - AZUL

• BMGB4 - BANCO BMG

• BPAN4 - BANCO PAN

• BGIP4 - BANESE

• BRSR6 - BANRISUL

• BBDC4 - BRADESCO

• BRAP4 - BRADESPAR

• BRKM5 - BRASKEM

• CEDO4 - CEDRO

• CLSC4 - CELESC

• CPLE5 - COPEL

• CPLE6 - COPEL

• GEPA4 - GER PARANAP

• GGBR4 - GERDAU

• GOAU4 - GERDAU MET

• CGRA4 - GRAZZIOTIN

• INEP4 - INEPAR

• ITSA4 - ITAUSA

• ITUB4 - ITAUUNIBANCO

• POMO4 - MARCOPOLO

• PETR4 - PETROBRAS

• PTNT4 - PETTENATI

• PINE4 - PINE

• RAIZ4 - RAÍZEN

• RAPT4 - RANDON PART

• TASA4 - TAURUS ARMAS

• TFCO4 - TRACK FIELD

Qual a importância do Tag Along?

O Tag Along é um mecanismo fundamental no mercado de ações, especialmente para a proteção dos acionistas minoritários.

Veja a importância do Tag Along para os acionistas minoritários:

• Garantia de tratamento justo: O Tag Along assegura que os acionistas minoritários recebam uma oferta justa em caso de venda do controle da empresa, minimizando a possibilidade de prejuízos financeiros.

• Segurança em investimentos: Proporciona uma camada adicional de segurança para os investidores minoritários, pois eles têm a garantia de que poderão vender suas ações a um preço justo se o controle da empresa mudar.

• Redução de riscos: Diminui os riscos associados ao investimento em empresas de capital aberto, tornando-as mais atraentes para pequenos investidores.

Agora confira os benefícios do Tag Along para o mercado de ações, como um todo:

• Aumento da confiança: Quando os investidores sentem que seus direitos estão protegidos, eles são mais propensos a investir, contribuindo para a liquidez e o dinamismo do mercado.

• Melhoria da governança corporativa: O Tag Along incentiva práticas de governança corporativa mais transparentes e responsáveis.

• Atração de investidores estrangeiros: Em mercados emergentes, como o brasileiro, a proteção adicional fornecida pelo Tag Along é um fator atraente para investidores estrangeiros.

• Redução da volatilidade: Investidores menos preocupados com mudanças abruptas no controle da empresa tendem a manter suas ações por mais tempo, promovendo estabilidade nos preços.

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