OPA: Entenda o que isto quer dizer no mundo dos negócios

O que você faria se uma das empresas da sua carteira de investimentos decidisse sair da Bolsa? Antes de tudo, não se assuste. Isso é uma possibilidade real para as companhias de capital aberto e este processo é regulado para evitar prejuízos aos acionistas minoritários por meio de uma operação chamada OPA. OPA é a Oferta Pública de Aquisição de Ações ou Public Aquisition Offer, em inglês. Na prática, esta é uma operação contrária ao IPO (Oferta Pública Inicial, ou Initial Public Offering) e ao follow-on, usados pelas empresas para emitir ações. Ou seja, é uma ferramenta na qual as companhias reduzem a quantidade de acionistas. Através da OPA, a empresa ou um proponente faz uma oferta para comprar um grande conjunto de ações por um preço específico. O mais comum é que a empresa recompre todas as suas ações para sair do mercado de capitais ou que um investidor compre parte relevante dos papeis para assumir o controle da companhia. O acionista controlador também pode usar esse mecanismo para ampliar a participação dele na empresa, comprando os papeis dos acionistas minoritários. Esta foi a ferramenta utilizada, por exemplo, pela EDP - Energias de Portugal para recuperar 100% do controle social da EDP Brasil e, desta forma, retirar a subsidiária brasileira da Bolsa de Valores de São Paulo (B3). A operação foi anunciada em março e concluída em agosto de 2023.

Processo

A Oferta Pública de Aquisição é prevista pela Lei das S/A, a Lei das Sociedades Anônimas (6404/76), e regulada pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Por isso, precisa seguir um rito específico e ser amplamente divulgada ao mercado. Segundo a CVM, este é o procedimento que a empresa deve seguir se quiser recomprar suas ações:

• Anúncio: a empresa torna pública a intenção de fazer uma OPA por meio de um fato relevante;
• Registro: publicado o fato relevante, a companhia tem o prazo máximo de 30 dias para solicitar o fechamento de capital à CVM;
• Análise: após o recebimento de todos os documentos necessários para o registro da OPA, a CVM tem até 60 dias para analisar o pedido;
• Publicação: quando recebe o aval da CVM para realizar a OPA, a empresa tem até 10 dias para publicar o edital da oferta;
• Precificação: o valor de compra das ações precisa ser justo e aprovado por ao menos 90% dos acionistas;
• Leilão: definido o preço de compra, a OPA deve ser efetivada em leilão em ambiente de mercado organizado. O leilão deve ocorrer de 30 a 45 dias após a divulgação do edital da oferta.

Precificação

A CVM determina que o preço ofertado nas OPAs seja justo e uniforme. Por isso, as empresas que pretendem lançar uma Oferta Pública de Aquisição precisam encomendar um laudo de avaliação a uma consultoria independente. Este laudo deve indicar o valor da companhia e o preço justo por ação. Esta análise pode considerar critérios como o preço médio das ações, o patrimônio líquido e o valor de mercado da companhia. A metodologia escolhida deve ser especificada no laudo final. Ainda assim, o preço justo indicado por esta avaliação pode ser contestado pelos demais acionistas da empresa, que venderão os seus papeis. Para que a Oferta Pública de Aquisição tenha seguimento, pelo menos 90% dos acionistas ou os titulares de 2/3 das ações em circulação devem concordar com a operação. Se mais de 10% não aceitarem o valor oferecido por ação, uma nova assembleia de acionistas deve ser convocada para revisão do preço. Segundo a B3 (Bolsa de Valores de São Paulo), “a Oferta Pública de Aquisição de Ações é um procedimento que visa conferir a todos os acionistas de determinada companhia aberta a possibilidade de alienar as ações de sua propriedade, em igualdade de condições, em situações que envolvam alterações significativas na composição acionária da companhia”.

Bom negócio?

Mesmo que um novo preço seja acordado em assembleia, o acionista não é obrigado a fechar negócio. É possível recusar a oferta da OPA durante o leilão e continuar com suas ações. Porém, é importante estar ciente de que, nesta situação, você será acionista de uma empresa de capital fechado. Deixando de ser uma sociedade anônima, esta companhia não terá mais que seguir uma série de regras de governança corporativa, como a publicação periódica de resultados. Além disso, suas ações terão pouco liquidez. Logo, o acionista tende a ter dificuldades para negociar seus papeis após a conclusão da OPA. A redução da liquidez do mercado, por sinal, é apontada como uma consequência negativa das Ofertas Públicas de Aquisição. Afinal, quando uma empresa sai da Bolsa, restam menos opções de investimento no mercado de ações. As Ofertas Públicas de Aquisição, contudo, também podem ser vantajosas para os pequenos investidores. Algumas empresas, por exemplo, decidem recomprar suas ações quando percebem que os papeis estão sendo negociados a preços muitos baixos no mercado. Neste caso, as firmas costumam oferecer um valor superior aos acionistas que aderirem à OPA. Outros fatores que costumam levar as companhias a considerarem este tipo de oferta é a baixa necessidade de recursos do mercado de capitais e a perspectiva de bons resultados no futuro.

Tipos de OPA

De acordo com a CVM, a realização de uma oferta pública de aquisição é obrigatória em três situações:

• cancelamento de registro de companhia aberta, ou seja, saída do mercado de capitais; aumento de participação, quando o controlador eleva a sua participação a ponto de
• impedir a liquidez das demais ações;
• alienação de controle, isto é, venda do controle acionário.

Contudo, a OPA também pode ser voluntária. Este é o caso das ofertas realizadas por terceiros e também das operações que têm como objetivo a aquisição do controle de companhia aberta.

Calendário

Embora não seja tão famosa quanto o seu oposto, o IPO; a OPA é uma operação frequente no mercado financeiro. Só em 2023, por exemplo, sete operações deste tipo foram realizadas na Bolsa de Valores de São Paulo até setembro e outras Ofertas Públicas de Aquisição estão em análise na CVM. Por isso, é importante ficar atento aos movimentos relativos aos papeis que você mantém na sua carteira para não ser pego de surpresa com uma proposta de recompra das ações por parte da companhia ou de seus controladores.